资产重组未谈成，上市公司董事长打起歪主意，转而买入有望被借壳的另一家上市公司股份，结果被监管部门认定构成内幕交易，罚没金额合计近3500万元。

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有意思的是，当事人还申辩称，自己是看好标的公司的行业地位和发展前景而买入股票。“为了‘内幕交易’的小利益放弃上市公司重组合作的大利益，不符合正常的商业逻辑。”

润泽科技借壳“二选一”

浙江证监局近日披露的行政处罚决定书显示，该局对雷迪克实控人沈仁荣内幕交易上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称普丽盛）股票的行为已调查、审理终结。

沈仁荣的交易，发生在润泽科技寻找借壳标的的过程中。

2020年6月，北京荣世安达投资有限公司总经理蔡某刚获悉润泽科技正在寻找借壳标的。经初步沟通和筛选，主要考虑普丽盛、雷迪克2家上市公司。

2020年7月，在蔡某刚引荐下，普丽盛和润泽科技相关负责人多次见面洽谈，普丽盛董事长姜某东还带队赴润泽科技调研。8月7日，姜某东等第二次去润泽科技，双方商讨了重组价格等具体细节。之后，普丽盛与润泽科技又多次接触、沟通、商谈重大资产重组事项的细节。

2020年10月29日，普丽盛发布了关于筹划资产置换及发行股份购买资产事项的停牌公告，拟由润泽科技借壳。目前，该重组事项已经完成。

回看二级市场走势，普丽盛在2020年11月12日重组预案发布并复牌后，股价连续涨停，至2021年4月股价最高超过61元，区间最高涨幅达1.6倍。

重组不成突击买股

另一个谈判桌上，坐着“候选人”雷迪克。蔡某刚通过某券商职员管某，结识了雷迪克董事长沈仁荣。2020年8月，在蔡某刚等人引荐下，雷迪克及润泽科技双方进行了见面沟通，并赴实地考察。2020年10月1日，沈仁荣告知蔡某刚，雷迪克不参与润泽科技的重组。

在此期间，沈仁荣得知润泽科技正在和另一家上市公司进行商谈，并了解到重组事宜的进展情况。

经查，在内幕信息敏感期内，沈仁荣控制“俞某玮”“庄某英”“沈某超”证券账户，合计买入普丽盛849846股，金额合计2398.6万元。截至2021年1月21日已全部卖出，交易金额合计3274.94万元，实际获利871.75万元。

2021年10月28日，雷迪克披露，公司实际控制人、董事长兼总经理沈仁荣因涉嫌内幕交易股票，被证监会立案调查。

监管部门认定，2020年9月1日，沈仁荣通过管某了解到润泽科技已经和另一家上市公司签订了意向性备忘录。9月3日下午，沈仁荣决定不参与润泽科技重组，这一决定将显著增强润泽科技与普丽盛重组的可能性。相隔一个周末，即自9月7日起一周内，沈仁荣向“俞某玮”“庄某英”证券账户转入1300万元，并全部买入普丽盛股票。

2020年9月15日，沈仁荣询问管某润泽科技的重组进展，被告知重组事项还没有完全确定，还可以继续谈。次日（9月16日），沈仁荣向“庄某英”账户转入300万元，并于9月17日全部买入普丽盛股票。

2020年9月28日，管某给沈仁荣发送了雷迪克与润泽科技重组的新方案，催促沈仁荣尽快决定是否重组。9月29日，沈仁荣通过管某了解到上海的标的公司谈成重组的可能性更大了。9月29日至30日，沈仁荣向“俞某玮”“沈某超”账户转入600万元，并全部买入普丽盛股票。

2020年10月1日，沈仁荣告诉蔡某刚，雷迪克不参与与润泽科技的重组了。节后第一个交易日，即10月9日，沈仁荣向“俞某玮”“沈某超”账户转入200万元，全部用于买入普丽盛股票。

沈仁荣及其代理人在陈述申辩材料和听证过程中提到，自己看好普丽盛行业地位和发展前景而买入股票，为了“内幕交易”的小利益放弃上市公司重组合作的大利益，不符合正常的商业逻辑。沈仁荣还申辩，其交易普丽盛，符合偏好小市值上市公司股票、资金使用习惯、由陆某莎帮助下单等以往的交易风格。

浙江证监局对当事人提出的陈述申辩意见不予采纳。依据证券法第一百九十一条第一款的规定，决定：没收沈仁荣违法所得871.75万元，并处以2615.25万元罚款。

关键词： 上市公司 内幕交易 资产重组 陈述申辩 的可能性