近日，主营煤炭、电力的辽宁能源公布定增收购计划，拟收购辽宁清洁能源集团股份有限公司（简称“清能集团”）以转型新能源。而就在一年前，辽宁能源的这笔收购曾因“核心条款达成一致意见”而搁浅。

二度转“新”的计划也遭到了监管部门的深度问询。11月23日，上交所下发问询函，要求辽宁能源就前次交易终止的相关影响因素是否已消除、交易对方的实控人认定等问题作出说明。

二次收购是否存在实质性障碍

(相关资料图)

向前回溯，11月10日，辽宁能源发布公告，拟向辽能投资、港华投资、海通新能源等发行股份，购买其持有的清能集团100%股份，同时拟非公开发行股份募集配套资金，拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。

根据方案，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股。而辽宁能源停牌前价格为3.73元，发行股份价格较停牌前收盘价溢价约3%。因清能集团与辽宁能源的最终实际控制人均为辽宁省国资委，因此，本次交易系辽宁国资改革的最新动作。

而辽宁能源二度转型“新能源”的计划遭到监管部门的深度问询。11月23日，辽宁能源收到上交所的问询函，第一个问题就聚焦于收购清能集团是否存在实质性障碍。

向前回溯，2021年4月，辽宁能源就曾发布公告，拟以发行股份方式收购本次交易标的清能集团100%股权，具体的交易方案并未披露。而此时清能集团成立仅4个月。

不过，仅过去半个月，辽宁能源就宣布此次交易终止，公司称主要由于交易相关方未能就本次交易方案的部分核心条款达成一致意见，未与全部交易对方就标的资产的范围达成一致。

对此，上交所在本次问询函中要求公司及交易对方补充说明：导致前次交易终止的相关影响因素是否已经消除，本次交易推进是否存在实质性障碍。

实控人认定合理性存疑

上交所关注的第二个问题是交易对方之一——辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（简称“海通新能源”）的股权结构。资料显示，海通新能源的股权结构中，辽宁省国资委合计间接持股比例为50.1%，海通证券股份有限公司合计间接持股比例为49.9%。

对此，上交所要求辽宁能源结合海通新能源公司章程中的议事机制、决策机制，说明在辽宁省国资委间接持股比例超过50%的情况下，海通新能源仍认定无实际控制人的合理性。同时说明海通新能源出具的有关锁定期的承诺是否符合相关规定。

标的资产业绩下滑引忧

第三个问题上交所关注的是清能集团新能源资产的质地。预案显示，清能集团主营风电业务、太阳能发电业务等，在辽宁省拥有及运营5个风电场、2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦，处于稳定运营状态。

对此，上交所要求辽宁能源结合报告期内清能集团风场、光伏可利用小时数，说明发电项目的发电量、度电成本、上网电量、电价；同时结合项目可再生能源电价补贴金额、周期等因素，说明电价补贴的具体模式及对标的公司应收账款期后回款的影响。

而从清能集团两年一期的合并利润表来看，公司利润在持续下滑。对此，上交所要求公司结合上述情况说明标的公司报告期净利润下滑的原因及合理性、未来业绩增长的可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。

最后一个问题上交所聚焦于清能集团的新项目。预案显示，清能集团已取得750MW（550MW风电项目、200MW光伏项目）新能源项目建设指标的核准/备案批复。同时，清能集团正在筹划天然气业务，包括辽宁省内天然气管网建设等，拥有北镇市17个镇区的燃气特许经营权。

对此，上交所要求公司补充披露天然气业务特许经营协议有效期限、续签安排、供气价格等权利义务的具体内容。同时结合天然气业务和750MW新能源项目的拟投资金额、周期、筹资安排及公司资产负债率、盈利状况等，说明相关投资是否会对公司造成较大的财务负担，是否有利于改善财务状况。

资料显示，辽宁能源主要业务是煤炭、电力的生产和销售，城市供暖及提供工业蒸汽等，约七成营业收入来自煤炭采选和销售。据辽宁能源2022年半年报，公司下辖6个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到980万吨/年。各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂。另外，辽宁能源下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708兆瓦，其中包括2×330兆瓦燃煤发电机组，4×12兆瓦煤矸石发电机组。

从经营业绩的角度看，辽宁能源2019年至2021年和2022年前三季度的营业收入分别为66.9亿元、50.55亿元、59.15亿元及46.5亿元，扣非净利润分别为-6316.65万元、-4.88亿元、2119.54万元及1.99亿元。2019年及2020年，受多重因素影响，煤炭行业效益大幅下滑，部分煤炭企业盈利能力明显下降，经营压力较大；2021年下半年，动力煤供需缺口引发煤价高企，辽宁能源煤炭收入回升明显。

而清能集团则是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务包括风电、太阳能发电及天然气业务。辽宁能源表示，交易完成后，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局，有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升综合竞争力。

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