三大交易所上市委员会和并购重组委员会的制度和运行机制，均迎来进一步优化。

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12月9日，上海证券交易所（下称“上交所”）表示，为提高上交所发行上市审核工作质量，起草了《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（征求意见稿）》（下称“《办法》”），并向社会公开征求意见。

同日，深圳证券交易所（下称“深交所”）发布了《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（征求意见稿）》，北京证券交易所（下称“北交所”）修订了《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》（下称“《细则》”）

公告显示，沪深交易所新发布的《办法》和北交所修订的《细则》，意见反馈截止时间均为12月16日。

整体来看，本次优化主要包括三大方面：一是突出上市委、重组委的审核职能；二是完善委员“选用管”全链条机制，进一步规范上市委、重组委运行；三是进一步加强委员管理。

那么，共六章68条的《办法》和六章58条的《细则》，对上市委、重组委的审核工作制度机制进行了哪些优化？委员会的组成、聘任等方面又有何明确？委员管理提出了哪些新要求？澎湃新闻记者梳理了九方面要点。

要点一：进一步明确上市委、重组委审核工作内容和形式

《办法》显示，在工作内容方面，明确上市委审议证券发行上市申请、证券退市相关事项。重组委审议上市公司发行股票（含可转换公司债券等）购买资产等申请。

工作形式方面，《办法》规定，上市委和重组委通过上市委会议和重组委会议等形式履职，以合议方式进行审议和复审，就相关报告内容发表意见，充分讨论，形成合议意见。

要点二：明确委员人数，上市委、重组委委员分别不超过30名和20名，聘任需满足六大条件

《办法》规定，在组成方面，上市委由不超过30名委员组成，重组委则由不超过20名委员组成。同时，委员以专职委员为主，专职委员由具有证券监管经验的专业人员担任。

聘任方面，《办法》明确，主要包括相关单位推荐委员人选、交易所网站公示、交易所履行决策程序后作出聘任决定。

而在委员的聘任条件方面，《办法》表示委员应当符合共6方面条件：一是政治立场坚定，具有良好的政治素质和职业道德。二是坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律、行政法规。三是熟悉证券发行上市、并购重组、退市相关业务及有关证券法律、行政法规。四是熟悉所在领域产业政策及行业发展状况。五是最近三年没有影响履行委员职责的违法、违规记录以及严重不良诚信记录。六是交易所认为必要的其他条件。

要点三：每届任期二年，原则上最长不超过两届，存在七方面情形之一将解聘

任期方面，《办法》规定，委员每届任期为二年，原则上最长不超过两届。

《办法》表示，委员出现严重违反纪律、未勤勉尽责、两次以上无故不参加会议等情形的，交易所可以解聘。

具体而言，一是不符合聘用条件。二是存在不遵守回避制度、利用委员身份开展商业活动等严重违反工作纪律的行为。三是未勤勉尽责，不符合本所考核要求。四是本人提出辞职申请。五是推荐其担任委员的单位提请解聘，经本所研究认为不适合担任委员的。六是两次以上无故不参加上市委会议或者重组委会议。七是交易所认为不适合担任委员的其他情形。

要点四：共需履行八大职责

职责方面，《办法》对上市委和重组委共提出了8项要求，具体而言：

一是上市委对交易所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就其提出的初步审核意见，提出审议意见。

二是重组委对交易所重组审核机构出具的审核报告以及重组申请文件进行审议，就其提出的初步审核意见，提出审议意见。

三是上市委对交易所相关业务部门出具的退市相关审核报告以及上市公司提交的相关书面文件进行审议，提出审议意见。

四是上市委和重组委对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核、不同意转板决定进行复审，提出复审意见。

五是本所作出终止上市决定前，上市公司依规申请听证的，上市委听取其陈述及申辩意见。

六是对交易所发行上市审核机构和重组审核机构（以下统称审核机构）及相关部门提交讨论的事项进行专题研究，提出研究建议。

七是对上市委和重组委年度工作进行讨论、研究。

八是交易所规定的其他职责。

要点五：职责履行需遵守五大规定

在职责履行方面，《办法》要求，委员应当遵守五方面规定：一是依法依规、独立、客观、公正地发表意见，勤勉尽责。二是按时出席会议，兼职委员应当保证足够的时间和精力参与上市委、重组委的工作。

《办法》进一步指出，三是及时向本所及其派出单位报告影响或者可能影响其公正履职的有关事项。四是及时向本所及其派出单位报告不符合本办法第八条第五项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项。五是交易所规定的其他工作纪律和履职要求。

要点六：委员存在六方面情形之一需回避

此外，《办法》明确，委员在履行职责时，存在六方面情形之一的，应当回避。具体而言：

一是委员或者其亲属近两年内担任发行人、交易对方、标的资产或者其控股股东、实际控制人或者保荐人、独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员。

二是委员或者其亲属、委员派出单位与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问存在股权关系，可能影响其公正履行职责。

三是委员或者其亲属、委员派出单位近两年内为发行人或者交易对方提供保荐、财务顾问、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责。

四是委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人、交易对方、标的资产存在行业竞争关系，或者与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责。

五是上市委会议和重组委会议召开前，与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；

六是交易所认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

要点七：明确上市委、重组委会议召开等程序

对审议会议的一般规定、证券发行上市申请和重组申请的审议、证券退市事项的审议、专题会议和年度会议，《办法》明确了上市委会议和重组委会议组织召开的相关规定和程序。

具体而言，一是规定了参加审议会议的委员抽选和参会程序、会议召集人职责、取消或暂停会议等事项。

二是明确了会议审议事项、召开程序、合议机制、审议意见处理等内容，并对复审会议程序、退市救济程序、审议会议简易程序等作出规定。

三是指出了上市委、重组委专题会议和年度会议组织召开的要求和内容。

要点八：定期对委员进行考核

纪律与监督方面，《办法》明确了三大事项。委员管理方面，委员应当按照本所规定签署履职相关承诺，接受本所的管理和监督。交易所定期对委员进行考核，并将考核结果通知其派出单位。委员应当按时参加本所组织的培训。

工作纪律方面，《办法》要求委员遵守会议纪律、保守秘密、廉洁自律、独立客观公正发表意见等。考核与举报监督方面，《办法》称交易所对委员进行考核监督，并建立对委员的举报监督机制，委员涉嫌违反规定的，交易所可采取谈话提醒、批评教育或者解聘等处理形式。涉嫌违法的，向中国证监会报告。

要点九：上市委、重组委把关作用日益重要，因此有必要对委员提出更高要求

对于《办法》的出台，上交所相关负责人表示，设立科创板并试点注册制以来，科创板上市委、重组委运行整体平稳有序，对建设好科创板、试点好注册制发挥了应有作用。

“考虑到上市委、重组委分别履行发行上市审核、并购重组审核职能，把关作用日益重要，是发行上市监管力量的重要组成部分，因此有必要在政治素质、专业背景、专兼职人员比例上对其提出更高的要求。”上交所相关负责人进一步指出。

北交所相关负责人表示，北交所试点注册制改革以来，上市委、重组委运行整体平稳有序，在总结改革试点实践经验的基础上，结合工作实际，修订了《细则》对上市委、重组委配套制度和运行机制，进行相应调整和优化。

关键词： 履行职责 并购重组 发行上市 财务顾问 证券发行