转自：中国证券报

业绩预告不准确、更正预告时隔近3个月才发布，重大事项由总经理办公会审议决定、16个月后才经董事会审议后披露……光伏企业爱旭股份因为信息披露“太不走心”，被上交所和上海证监局采取监管措施。

12月16日晚间，爱旭股份公告称，因上述违规行为，近日，公司及公司董事长兼总经理陈刚，公司董事、副总经理兼董事会秘书沈昱，公司财务负责人熊国辉等收到上海证监局下发的警示函。

(资料图片仅供参考)

股价表现方面，爱旭股份股价从今年4月底10.49元/股涨一度涨至51.22元/股，区间最大涨幅388.27%。截至12月16日收盘，公司股价37.70元/股，总市值约为429.73亿元。

图片来源：中证金牛座APP

业绩预告披露不准确

经查明，2022年1月29日，爱旭股份披露2021年年度业绩预亏公告，预计2021年度实现归母净利润为-7000万元至-1000万元，实现扣非后归母净利润为-2亿元至-1亿元。公司业绩预亏主要原因系上游原材料特别是硅料、硅片等价格持续上涨，造成电池片销售毛利率下降，且受疫情影响，终端需求受到抑制，公司平均产能利用率降低。公告同时披露，业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计，公司不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

2022年4月22日，公司披露业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，预计2021年度实现归母净利润为-14000万元至-8000万元，预计实现扣非后归母净利润为-2.9500亿元至-1.95亿元。业绩预告更正的原因一是公司期末库存电池片产品2022年1月销售价格下降，出于审慎性原则，补提存货跌价金额约2500万元；二是补充发放年终奖金额约3200万元；三是2021年公司生产受限电影响造成损失金额约2100万元，前期归类为“非经常性损益”，后调整为“经常性损益”。2022年4月30日，公司披露2021年年报，实现归母净利润-12555.51万元，实现扣非后归母净利润-28083.52万元。

上交所认为，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告披露不准确，归母净利润及扣非后归母净利润的差异幅度分别为79.36%、40.42%，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2022年4月22日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。

2022年6月8日，上交所对爱旭股份及陈刚、熊国辉、沈昱、独立董事兼审计委员会召集人徐莉萍予以监管警示。

未履行董事会审议程序

爱旭股份的另一行为则违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

2021年4月20日，爱旭股份总经理办公会审议决定投资设立全资子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（简称“珠海富山爱旭”），注册资本5亿元。截至2022年4月13日，公司累计实缴投资金额为5.8亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.8%。但公司未履行董事会审议程序，且未及时进行信息披露。

直到2022年8月22日，爱旭股份才召开董事会审议通过向珠海富山爱旭继续增资事宜，并于8月23日予以披露。

综合上述两项违规行为，上海证监局决定，对爱旭股份及陈刚、沈昱、熊国辉采取出具警示函的监督管理措施。

业绩考核目标提前完成

值得注意的是，在2021年利润大幅下滑之后，爱旭股份2022年业绩大幅提升，并在前三季度就完成了公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的业绩考核目标。

根据《爱旭股份2022年限制性股票与股票期权激励计划》，激励计划授予的限制性股票与股票期权在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。

其中，第一个解除限售/行权期的业绩考核目标是：2022年公司实现归母扣非净利润达到11亿元。

图片来源：爱旭股份公告

根据爱旭股份2022年三季报，公司前三季度主营收入258.28亿元，同比上升130.65%；归母净利润13.9亿元，归母扣非净利润12.73亿元，超过2022年全年扣非净利润11亿元的考核目标。

公司半年报表示，爱旭股份主营高效太阳能电池的研发、生产和销售，处于光伏产业链的中游。今年以来，因全球对传统化石能源转型为清洁能源的一致认同以及国际冲突，导致替代传统化石能源的可再生能源尤其是光伏产品的市场需求大涨，加上光伏原材料硅料的新增产能投产进度不及预期，硅料价格持续上涨。上游原材料价格上涨，加上光伏终端市场需求旺盛，带动电池价格尤其是大尺寸电池价格不断跟涨。未来随着光伏市场的不断增长，电池的后续需求也将持续向好；公司经营业绩好转趋势已经确立。

编辑：亚文辉

关键词： 激励计划 股票期权 市场需求 总经理办公会 解除限售