华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 夏高琴 张智 南京报道

立案调查近一年半，*ST美尚（300495.SZ）案件有了最新进展。

日前，*ST美尚发布公告称，公司收到中国证监会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，根据事先告知书，公司从招股书至2019年年报均存在虚增利润的情形，此前非公开发行股票行为构成欺诈发行，此外还有多项信息披露违规。证监会拟对公司罚款1330万元，对控股股东王迎燕罚款1510万元并采取证券市场终身禁入措施。

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《华夏时报》记者注意到，在公司公告处罚事先告知书当日，深交所随即向*ST美尚发去关注函件，就事先告知书提及的违规事项对公司影响等予以关注。其中对于公司2019年非公开发行股票涉欺诈发行一事摆在了首问，据了解2019年认购非公开发行股票的交易方之一无锡文旅建设发展有限公司（下称“无锡文旅”）目前正与公司就认购合同纠纷对簿公堂，涉诉金额达3.4亿元。

事先告知书认定上述非公开发行股票涉欺诈发行是否将对此案造成影响？公司工作人员告诉《华夏时报》记者：“一审已经驳回无锡文旅的诉讼请求，影响不会太大。公司正在组织相关人员对关注函提及问题进行回应，后续可关注公司对该关注函回函的具体内容。”

多项违规拟遭重罚

4月11日，*ST美尚公告称，公司近日收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕13号）。

经证监会查明，*ST美尚2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载。*ST美尚2012年虚增净利润1171.27万元（虚增净利润占当期披露净利润的16.56%，下同）；2013年虚增净利润1652.33万元（16.31%）；2014年虚增净利润767.15万元（7.12%）；2015年虚增净利润6672.74万元（60.52%）；2016年虚增净利润6,401.11万元（30.64%）；2017年虚增净利润7835.24万元（27.58%）；2018年虚增净利润1.48亿元（38.34%）；2019年虚增净利润5843.56万元（27.20%）；2020年上半年虚增净利润533.70万元（13.85%），导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。

具体来看，*ST美尚存在通过提前确认应收账款收回虚增净利润、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入的违法行为。信息披露方面，*ST美尚未按规定披露关联交易及资金占用、未按规定披露重大诉讼事项、未如实披露控股股东归还资金占用情况。

此外，2019年3月25日，*ST美尚非公开发行股票上市。根据本次非公开发行期间存在实际控制人王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，*ST美尚不符合相关规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，*ST美尚非公开发行股票行为构成欺诈发行。

基于上述违法事实，证监会拟决定对美尚生态责令改正，给予警告，并处以1330万元罚款；对王迎燕给予警告，并处以1510万元罚款；对钱仁勇给予警告，并处以70万元罚款；对吴运娣、徐晶、惠峰、周芳蓉、季斌给予警告，并处以53万元罚款；对龙俊、石成华给予警告，并处以33万元罚款；对江仁利给予警告，并处以5万元罚款。

另外，证监会指出，王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，指使美尚生态从事信息披露违法违规、欺诈发行行为，违法情节特别严重。根据相关法律法规，拟决定对王迎燕采取证券市场终身禁入措施。同时，钱仁勇、龙俊、石成华，均被证监会拟决定采取3年证券市场禁入措施。

对于处罚事先告知书的下达，*ST美尚相关工作人员告诉本报记者：“目前是收到了处罚事先告知书，最终结果还要看证监会下发的决定书。立案调查结案对于上市公司层面来说，更多的是为历史问题划上句号，从事先告知书来看，公司是未触及重大违法的，现在企业全新的管理班子都在积极地化解当前问题。”

定增涉欺诈发行引关注

值得一提的是，上述处罚事先告知书公告当日，深交所也向*ST美尚发去关注函件，就预处罚事项提及的非公开发行股票行为构成欺诈发行等重点关注。

此前公司大股东无锡文旅建设发展有限公司将公司告上法院，要求判令认购*ST美尚公司与第三人无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）（下称“无锡文旅”）签订的股份认购合同，并返还相关股份认购款及利息共计3.47亿元。今年2月，法院判决驳回无锡文旅的起诉。此后，无锡文旅提交《民事上诉状》。此次事先告知书认定公司上述非公开发行构成欺诈发行，无疑是给该案件打了个问号。对此，深交所要求企业结合无锡文旅诉讼案说明是否可能导致公司回购相关股票及对公司财务影响等。

*ST美尚工作人员告诉本报记者：“此前无锡文旅起诉公司时就以认购时公司财务数据存在偏差为由要求解除认购合同，目前一审已经驳回无锡文旅的诉讼请求。公司也和律师有过沟通，我们认为处罚对后续该案件的判决影响不会太大，对于无锡文旅的上诉公司也在积极应诉，关于回购等具体情况我们会在后续回复函中说明。”

上海沪紫律师事务所律师刘鹏告诉《华夏时报》记者：“根据合同法的规定，以欺诈手段订立的合同，以及违反法律、行政法规的合同等特定情形下才属于无效合同，如果公司签订合同的时候合同内容不存在上述情况的，合同并不当然无效。”

值得关注的是，公司目前遭多方起诉，根据最新公告，截至本月初公司作为被告的案件涉及金额累计1337957841.98元。

*ST美尚工作人员表示：“公司经营基本正常，虽然公司涉诉较多，现金流比较困难，但一方面公司积极调整业务模式，主要承接有甲方预付款或项目进度款保障的工程项目，积极拓展资金流优秀的中小型项目；另一方面，公司管理层积极配合，推动债权人申请的破产重整，通过重整公司将从根本上化解当前的债务危机，进一步优化和完善企业治理结构，恢复正常的经营面貌。”

今年1月，公司发布业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为-3.7亿元至-2.6亿元，同比增长64.62%至75.14%；扣除非经常性损益后的净利润为-4.4亿元至-3.1亿元，同比增长57.00%至69.70%，亏损较上期减少。对于亏损原因，公司在公告中解释称，主要由于公司处置金点园林100%股权后，公司计提对金点园林的担保损失；公司对到期未偿付的金融机构借款计提其利息、罚息等费用；公司对长期催收未收回的应收款项计提坏账准备。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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