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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/靳泽

近日，长江证券承销保荐有限公司（下称“长江证券”）保荐的谷麦光电科技股份有限公司（下称“谷麦光电”）IPO项目出现在了深交所的审核动态中，谷麦光电被现场督导发现十分明显的且影响IPO发行条件的两项问题。

在谷麦光电IPO项目中，长江证券连最基本的收入确认方法都没有核查清楚，对最基本的销售收入真实性核查都没有做到位，对十分明显的重大问题竟毫无察觉。

在已发行的IPO项目中，长江证券的保荐质量同样值得关注，公司2022年保荐成功上市的13家IPO项目中，有9家在上市当年或第一个会计报告期内实现了业绩下降，占比接近7成。此外，公司及保代近来频收罚单，执业质量可见一斑。

2022年，长江证券凭借2021年的表现，获得中证协2022年度A类投行评价。2021年，长江证券IPO项目的保荐失败率仅为16.67%，2022年撤否项目大幅增加，保荐失败率升至40%以上且频收罚单，因此公司或难在2023年蝉联A类投行。

协助多家客户“带病闯关” 执业质量屡遭拷问

深交所最新一期的《审核动态》显示，长江证券保荐的谷麦光电IPO项目成为典型督导案例。谷麦光电存在两方面的大问题，一是涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入，二是2021年新增业务的销售真实性存疑。

关于谷麦光电第一个大问题，涉及会计政策处理问题，是影响IPO审核的实质事项。这个事项，其实是比较容易核查的事项，因为谷麦光电2020 年、2021年第一大客户兼第一大供应商A公司（荣创，有公开年报），将与谷麦光电的交易按净额法披露，为何长江证券却很难发现其中问题？

即便长江证券及相关保代辛莉莉，郭佳没有从A客户年报中发现谷麦光电存在的会计处理问题，那按照谷麦光电的业务实质，也应该按照净额法处理与A客户的交易。一是因为A客户对公司所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。二是谷麦光电所采购的指定原材料只用于为A客户生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；谷麦光电对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。根据《企业会计准则》等相关规定，谷麦光电与A客户的交易按总额法处理比较妥当。

某财务人士认为，采用总额法比采用净额法能够让公司账面上的收入增加，对净利润虽然没有直接影响，但可以利用放大的业绩规模掩护其他方式虚增利润。值得关注的是，拟IPO企业的会计处理政策是保荐券商及保代应重点核查的内容，而长江证券及相关保代却没有勤勉尽责。

更为奇怪的是，长江证券甚至对销售收入的真实性都没有核查到位，有协助谷麦光电“带病闯关”的嫌疑。

《审核动态》显示，谷麦光电2021年新增液晶显示模组业务，当年收入即达 8700 万元，占比12%， 该业务主要客户为B公司。谷麦光电对B公司的销售主要通过C物流公司运输，谷麦光电提供的C公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。

但深交所现场督导发现，C公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务。并且B公司称主要在丙地接收谷麦光电货物，与物流对账单收货地址明显不符。此外，谷麦光电为B公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建……

根据《保荐人尽职调查工作准则》之规定，保荐人可以合理信赖会计师的函证工作结果，但应结合客户性质、规模、回款等情况及销售模式等因素，对主要客户通过实地走访、访谈、追查销货合同、销货发票、产品出库单、运输单、银行进账单或补充函证等方法对销售业务发生的真实性和准确性进一步核查。

如果长江证券及相关保代对谷麦光电与B公司之间的交易稍微用心核查，比如核查一下谷麦光电物流单与C公司的物流情况是否匹配，这个通过访谈就不难发现其中猫腻。为何现场督导组可以通过访谈发现的问题，作为保荐人的长江证券却不能够做到，或者说是否存在协助客户“带病闯关”的主观动机？

根据《审核动态》，深交所对长江证券等中介及相关人员的监管处理正在推进。事实上，在最近一两年，长江证券及其保代频因保荐项目遭罚。

2022年10月及2023年1月，长江证券保代韩松、梁彬圣因在广东嘉元科技股份有限公司可转债项目上没有勤勉尽责，分别收到广东证监局和上交所的罚单。此外，长江证券也收到广东证监局罚单。

2022年8月，长江证券保代王慧、章希收到深交所监管函，因二人在苏州莱恩精工合金股份有限公司（莱恩精工）IPO项目中未勤勉尽责。

值得一提的是，长江证券及保代在莱恩精工IPO项目中属于“睁眼说瞎话”。 2021年6月29日，莱恩精工IPO获深交所受理。在长江证券的《发行保荐工作报告》中，称莱恩精工不存在转贷等财务内控不规范的事项。

然而在现场检查中，莱恩精工报告期内存在违规转贷，且在首次申报审计截止日后仍存在转贷，金额为10，000万元。对于长江证券及保代这种“睁眼说瞎话”的问题，深交所对两位保代王慧、章希出具书面警示的监管措施。

2022年7月，莱恩精工撤回IPO申请，“带病闯关”的方案也落空，而保荐券商长江证券又少赚了一单。

2022年7月，长江证券保代谌龙、李文昉因在天津利安隆新材料股份有限公司重组项目中未勤勉尽责收到深交所罚单。2021年7月，保代谌龙、刘冠男在德力西新疆交通运输集团股份有限公司重组项目中未勤勉尽责，收到上交所罚单。

屡收罚单是长江证券执业质量不高的体现，也是长江证券执业态度的一个体现，尤其是在莱恩精工IPO项目中“睁眼说瞎话”，在谷麦光电IPO项目中对明显的问题却毫无察觉。

如果不是监管部门对莱恩精工、谷麦光电现场检查或现场督导，长江证券或能浑水摸鱼多赚两单承销保荐费。但问题来了，长江证券未被抽中现场检查或督导的项目是否也存在“带病闯关”的问题？

去年近七成IPO项目上市即“变脸”

2022年，长江证券保荐的IPO项目有13家成功上市，但有8家在2022年度营收或净利润同比下降，1家前三季度业绩下降，合计9家业绩“变脸”，占比69.23%。

其中，冠龙节能2022年营收、净利润同比分别下降10.84%、43.64%，净利润降幅接近“腰斩”；泰祥股份2022年营收、净利润同比分别下降10.5%、26.36%；众诚科技2022年营收、净利润同比下降26.75%、53.87%，净利润已经“腰斩”；矩阵股份2022年前三季度营收、净利润分别同比下降2.98%、8.03%；力佳科技2022年净利润同比下降12.5%；恒立钻具2022年营收、净利润同比分别下降5.91%、35.61%；晶品特装2022年营收、净利润同比分别下降33.63%、25.76%；九菱科技2022年营收、净利润同比分别下降14.12%、34.45%；三祥科技2022年净利润同比下降19.82%。

如果说个别保荐项目刚上市后业绩下降，长江证券还情有可原，但近七成项目上市即变脸，长江证券或难辞其咎。

如2022年净利润“腰斩”的众诚科技，IPO在审期间就曾出现信披违规等多项问题，如2022年4月因信息披露违规遭警示，招股书关联交易信息披露不充分、信息披露豁免的合理性也被质疑。

再如长江证券保荐的力佳科技IPO项目，存在部分问题漏答、未按要求回答等情况，部分核查结论不明确或与问题不匹配等，多个问题未具体说明核查依据、过程，这些问题充分体现了长江证券的执业态度。

由此可见，长江证券部分已上市IPO项目中，在审核过程中就存在信披违规“基础病”。全面注册制下，信息披露是核心，在信披真实性难以保证的情况下，长江证券保荐项目的业绩真实性也难下定论。

保荐失败率骤升至40%以上 或难蝉联A类投行

2022年，长江证券凭借2021年的表现，获得中证协2022年度A类投行评价。值得关注的是，长江证券获得A类投行评价带有一定的偶然性，随着2022年IPO项目撤否率的提升，罚单增加，长江证券或难蝉联A类投行。

2021年，长江证券已完结（已完结=已发行+已终止，已终止=撤回+被否+终止注册，下同）的IPO项目数量为18家，其中成功发行15家，撤否的数量为3家，保荐失败率（已终止项目数量/已完结项目数量总和）仅为16.67%。

到了2022年，长江证券已完结IPO项目数量为21家，其中9家撤否，保荐失败率提高至42.86%。此外，长江证券及保代2022年因保荐业务收到的罚单数量高达5单，2021年仅有1单。

根据《证券公司投行业务质量评价办法》（下称《评价办法》）等相关规定，保荐项目撤否，被监管部门处罚都是扣分事项，尤其是长江证券2022年度还有莱恩精工、谷麦光电等不符合发行条件扣全部分值的项目。

值得一提的是，在长江证券2022年度撤否的项目中，还包含一家被抽中现场检查的项目武汉市蓝电电子股份有限公司（武汉蓝电）。武汉蓝电2022年1月7日被抽中现场检查，1月18日就撤回申请，历时仅11天。根据《评价办法》之规定，被抽中现场后撤回上市申请的项目，该项目扣60分。

监管部门多次强调，绝不允许被抽中现场检查的企业“一撤了之”，也不允许“带病闯关”，而长江证券这两个问题都出现过。全面注册制下，申报即担责，长江证券作为A类投行是否该以身作则？

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