出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

2022年A股共有424家公司IPO成功上市，2022年424家A股IPO公司共募资5869.66亿元，再创历史新高；截止2023年1月4日，共计882家公司在审。 其中，在审公司数最多的板块为创业板，共347家。

(相关资料图)

以上数据或表明，无论是上市募资金额，还是首次发行在审排队或上市已发行数量，A股已然成为越来越重要的融资平台。

然而，随着上市发行数量（含排队在审IPO企业）的相对“井喷”，相关标的的发行质量也参差不齐。对于投资者，该如何辨别这些拟发行上市企业的质量？监管一再强调压实中介机构“看门人”责任，相关中介机构又该如何把关上市发行风险？我们或可以透过IPO否决案例库，去窥视相关审核要点。

27家被否透露13大审核要点：内控、持续经营、毛利率、板块定位等提及频次较高

回顾2022年A股IPO情况，首发上会企业共582家， 27家被否，整体上会被否率为4.66%。从历年被否数量对比看，2022年被否数量与2021年相当，但是被否率相比2021年的5.88%略有下降。

2022年，在发审委及上市委否决的27家IPO企业中，内部控制、持续经营、板块定位、毛利率等提及频次较高。根据发审委及上市委审核否决质询要点，我们发现11家IPO企业被质问内部控制问题；10家被问及相关持续经营性问题；8家毛利率及收入真实性也被问询。

值得一提的是，此次27家被否IPO企业中，其中16家为创业板拟上市企业。在这16家否决公司中，其中7家因创业板定位而被否决。

注：大致归类

在这27家被否IPO企业中，因内部控制被否决的IPO企业数量占比为41%；因持续经营被否决的IPO企业数量占比为37%；因毛利率异常、收入真实性被否决的占比均为30%；因创业板定位被否决的数量占比为27%，创业板定位被否的占比为26%。

注：大致归类

创业板定位三大量化指标 北交所更加重视财务质量与高成长性

分板块看，创业板被否数量最多为16家，创业板230家企业上会，被否率为6.96%；主板9家被否，，被否率为7.89%；北交所113家企业上会，2家被否，被否率1.77%。值得一提的是，2022年科创板IPO上市发行0否决。

从板块被否数据看，各有侧重点。

首先，创业板更加重视板块定位。

16家被否的创业板中，创业板定位占7家，占比为43.75%。因此可以看出，中介机构以及企业自身想要在创业板上市闯关，是否审慎性把握好三创四新的创业板定位至关重要。

对于创业板定位如何量化呢？核心关注以下三点，其一，业绩成长性，营收或毛利率是否持续下滑；其二，研发投入；其三，发明专利占比情况。以下看看2022年被否案例如何质疑创业板定位的。

伟康医疗关于创业板定位，上市委核心从成长性以及研发两大维度进行问询。其一，发行人主营业务为一次性使用医用耗材的研发、生产和销售。报告期内，发行人主营业务收入、归母净利润、扣非后归母净利润复合增长率分别为-2.54%、-11.05%、-8.86%。请发行人结合所处行业情况、自身竞争优劣势、2022年上半年经营业绩、2022年全年预计经营业绩，进一步说明发行人经营业绩是否具有成长性，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。其二，报告期内，发行人研发投入占营业收入的比例分别为3.02%、2.69%、3.12%，研发投入年均复合增长率为-1.97%，累计研发投入规模为2，233.13万元。请发行人结合自身研发投入、研发能力、研发成果、技术先进性的具体体现，进一步说明发行人的创新性，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

艺虹股份则是从毛利率下滑及发明专利占比质疑其创业板定位。发行人对主要客户蒙牛集团存在重大依赖，做为蒙牛集团的卫星工厂，发行人主要子公司均分布在蒙牛集团生产基地附近。报告期内受蒙牛集团调低产品单价及原材料原纸涨价等因素共同影响，发行人毛利率从20.05%下降至12.11%。报告期末，发行人拥有的105项专利中，有103项实用新型和2项外观设计。请发行人结合所处行业及业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人的核心竞争力及在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

亚洲渔港因研发投入、发明专利占比均低而被否。发行人2018至2020年营业收入和净利润复合增长率均为负，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为1.17%、0.83%、0.84%和0.71%；发行人拥有的4项发明专利均为2013年取得，发明专利相关产品收入占比分别为5.00%、2.74%、2.45%和2.16%；发行人目前仅对自有工厂和部分代工厂商通过Z网进行管控，尚未做到全流程管控；发行人主要采用外协加工模式开展生产。请发行人结合业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

其次，北交所侧重财务数据质量与高成长性。

作为开板一年的北交所，首次产生2例被否IPO企业，分别为泰达新材与巍特环境，其对财务数据异常均提出关注。泰达新材毛利率大幅上涨且显著高于同行，巍特环境坏账计提比例异常低被质询。

此外，巍特环境的成长性也被上市委质询。行业内企业数量众多、规模普遍较小，未来发行人提升市占率的措施。需要指出的是，在北交所上市标准一与二中，对ROE要求不低于8%，对营收增速要求不低于30%。因此，北交所作为专精特新中小规模企业，或更加强调企业“高成长性”。

最后，作为审核制的主板，9家被否企业中，关联交易、内部控制等也备受关注。

木业股份关联交易较高被否。发行人定位是专业的木材加工配套服务提供商。发行人为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。被质问关联交易占比逐年升高的原因及合理性，相关业务未来是否具有稳定性与可持续性，发行人是否对关联方构成重大依赖。与此同时，2020年以前发行人以文丰机械和文丰特钢为最终客户的大量运输业务通过金茂物流承接的原因及商业合理性，是否存在通过此类安排规避关联交易的情形；关联交易的价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情况，是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排；发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来，发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

珊溪水利依赖关联交易独立性被质疑。发行人向关联方温州市自来水有限公司销售原水占营业收入的比例较大。请发行人代表说明：（1）发行人与控股股东及其关联方之间交易的必要性和合理性，定价的公允性；（2）发行人采购及销售系统是否具备独立性，发行人的业务是否严重依赖关联方；（3）发行人采取的减少与控股股东及其关联方发生关联交易的具体措施是否得到有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

江河纸业关联方毛利率与非关联方差异大。报告期内向关联方销售与采购的必要性及合理性，定价依据及公允性，相关毛利率与非关联方相比存在较大差异的原因及合理性，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在关联交易非关联化情形；（2）通过南京海卓、深圳西奈公司销售产品的合理性、定价的公允性，2021年对其销售大幅减少的原因及对发行人业绩的影响；（3）关联方为发行人银行借款提供无偿担保、进行关联方资金拆借的原因、必要性和真实性，是否存在资金体外循环或虚构业务情形。请保荐代表人说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

2022年27家被否IPO企业统计如下：

注：大致归类

关键词： 关联交易 发表明确 是否存在 持续经营 报告期内